La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu le 25 mars 2026 un arrêt précisant les conditions de recevabilité de l’action en extension de procédure collective pour confusion des patrimoines. Confirmant la décision de la cour d’appel de Montpellier du 14 janvier 2025, elle rejette le pourvoi formé par la société visée par l’extension et affirme que le liquidateur n’a pas à démontrer que l’extension est conforme à l’intérêt concret des créanciers pour justifier de son intérêt à agir.
L’action en extension de procédure collective, fondée sur l’article L. 621-2, alinéa 2, du Code de commerce, permet de soumettre à une procédure unique plusieurs entités dont les patrimoines sont imbriqués au point de ne plus pouvoir être distingués. La question de l’intérêt à agir du liquidateur dans ce cadre n’avait pas encore reçu de réponse ferme de la Haute juridiction : fallait-il démontrer que l’extension produirait des effets favorables aux créanciers, ou suffisait-il d’invoquer la qualité du liquidateur à agir dans leur intérêt collectif ?
La Cour tranche en faveur d’une conception objective. Dès lors que le liquidateur agit dans le périmètre des prérogatives que lui confère la loi, son intérêt à agir est présumé. Il n’a pas à établir, au cas par cas, le bénéfice économique attendu de l’opération. La décision dissocie ainsi l’intérêt à agir de l’appréciation concrète des effets de l’extension, en rattachant celui-ci à la qualité et à la mission légale du liquidateur.
Pour les sociétés confrontées à une demande d’extension, la stratégie consistant à contester la recevabilité de l’action sur le terrain de l’intérêt à agir s’avère désormais inopérante. Le débat doit se déplacer vers le fond : absence de confusion avérée des patrimoines, autonomie réelle de gestion, séparation effective des flux financiers. C’est là que se jouera l’issue du litige. En amont, pour les groupes de sociétés, cet arrêt rappelle l’importance d’une gouvernance rigoureuse : comptes séparés, organes distincts statuant de manière autonome, flux financiers inter-sociétés documentés et justifiés. Ces éléments, parfois négligés en période normale, constituent en réalité la première ligne de défense contre une action en extension.
Voir la décision : Cass. com., 25 mars 2026, n° 25-11.719, B
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