La loi 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales crée, par son article 68, un article 1865-1 au sein du Code civil. Désormais, la cession de parts ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière requiert, à peine de nullité, l’intervention d’un professionnel du droit ou du chiffre : acte authentique, acte contresigné par avocat ou, dans des hypothèses strictement encadrées, acte établi par un expert-comptable. Le dispositif régit les cessions conclues à compter du 27 juin 2026.
Ces opérations pouvaient auparavant être formalisées par un simple écrit entre les parties, voire par un virement de titres de compte à compte, sans qu’aucun contrôle ne s’exerce sur l’identité des intervenants. Le législateur y voyait une brèche exploitée pour blanchir des capitaux en contournant les vérifications applicables aux ventes immobilières directes. Le professionnel rédacteur, assujetti aux obligations de vigilance du Code monétaire et financier, devra vérifier l’identité des parties et des bénéficiaires effectifs et assurer la traçabilité des fonds.
Le champ du texte est défini par renvoi à l’article 726, I-2° du Code général des impôts : sont visées les personnes morales non cotées dont l’actif brut est composé, pour plus de la moitié au cours de l’année précédant la cession, d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des entités présentant elles-mêmes cette caractéristique. L’affectation des immeubles à l’activité est indifférente. Les placements collectifs régulés par l’AMF échappent au dispositif, de même que les transmissions universelles de patrimoine. L’application aux sociétés commerciales prête en revanche à discussion, le texte visant les actions tout en figurant dans le chapitre du Code civil dédié à la société civile.
Les conséquences opérationnelles sont immédiates. Toute cession signée depuis le 27 juin 2026 sous seing privé sans contreseing d’avocat encourt une nullité absolue, invocable par tout intéressé pendant cinq ans et insusceptible de confirmation, ce qui impose de régulariser les actes déjà conclus. L’enregistrement de la cession auprès du service des impôts étant par ailleurs subordonné à la production d’un acte conforme, une telle cession irrégulière reste inopposable aux tiers. Ce formalisme concerne directement la structuration des opérations portant sur des SCI, holdings immobilières et foncières non cotées, dont les cessions de titres relevaient jusqu’ici d’une grande liberté formelle.
Voir le texte : Loi 2026-534 du 25 juin 2026, art. 68, JO du 26 juin
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