La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu le 11 mars 2026 un arrêt de cassation concernant la résiliation d’un pacte d’associés conclu en 1997 entre un actionnaire majoritaire et la société Salvepar, ultérieurement absorbée par Tikehau Capital. Les héritiers de l’actionnaire majoritaire avaient notifié en 2018 leur décision de résilier unilatéralement le pacte, au motif qu’il constituait un contrat à durée indéterminée faute de terme certain.
La qualification d’un contrat en CDI ou CDD est déterminante : seul le contrat à durée indéterminée peut être résilié unilatéralement (art. 1211 C. civ.), tandis que le contrat à durée déterminée lie les parties jusqu’à son terme (art. 1212 C. civ.). La cour d’appel de Reims avait retenu que la perte du contrôle majoritaire, faute de certitude, ne constituait pas un terme extinctif, rendant le pacte résiliable à volonté.
La Cour de cassation écarte ce raisonnement. Elle pose une règle nouvelle : un pacte d’associés dépourvu de terme exprès est, sauf éléments contraires, réputé conclu pour la durée restant à courir de la société. Cette présomption repose sur les articles 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil, qui imposent aux statuts de fixer une durée ne pouvant excéder 99 ans. La durée statutaire répond ainsi à la définition du terme, à savoir un événement futur et certain, et constitue le terme tacite du pacte. Il ne s’agit toutefois que d’une présomption, susceptible d’être écartée par des éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires.
En pratique, cette décision sécurise les pactes d’associés en rendant leur résiliation unilatérale en principe impossible. Les parties souhaitant se ménager une faculté de sortie anticipée devront le stipuler expressément, par exemple en prévoyant une durée fixe, une clause de résiliation pour juste motif, ou des conditions de sortie liées à des événements prédéfinis. À l’inverse, les parties à un pacte existant qui ne comporterait aucun terme seront désormais présumées engagées jusqu’à la dissolution de la société, ce qui renforce considérablement la stabilité des engagements souscrits et, en miroir, la difficulté à s’en délier.
Voir la décision : Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, FS-B
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