La cour d’appel de Bordeaux a jugé, le 12 mai 2026 (RG 23/04242), que le refus d’associés minoritaires de voter la prorogation de leur société ne constitue pas un abus de minorité. En cause, une société civile d’exploitation agricole familiale créée en 1974 pour cinquante ans, qui exploitait un domaine viticole girondin de 45 hectares loué à un groupement foncier agricole détenu par la même famille. Les statuts exigeaient l’unanimité pour prolonger la société au delà de son terme. Cette prolongation a été rejetée lors de l’assemblée générale du 30 avril 2019, puis d’une consultation écrite du 2 juillet suivant. Un associé a assigné les minoritaires en réparation d’un préjudice qu’il évaluait à plus de 1,4 million d’euros.
L’article 1844-7 du code civil prévoit qu’une société prend fin à l’expiration de la durée prévue par ses statuts. L’abus de minorité, rattaché à l’article 1833, suppose deux conditions réunies : une atteinte à l’intérêt de la société, et la volonté des minoritaires de servir leurs seuls intérêts au détriment des autres associés.
La cour écarte les deux. Les associés avaient contractuellement limité la durée à cinquante ans et subordonné toute prolongation à un accord unanime : laisser le terme arriver n’a donc supposé aucune décision de gestion particulière et n’a pas porté atteinte à l’intérêt social, quelle que soit la situation financière de la société. L’engagement pris par certaines minoritaires de vendre leurs parts au gérant majoritaire du groupement foncier, extérieur à la société, une fois la liquidation amiable close et sans prix fixé à l’avance, ne suffit pas davantage à établir un intérêt personnel, chaque associé devant recevoir sa part du solde de liquidation. La condamnation de l’appelant pour procédure abusive est également confirmée.
Concrètement, lorsque les statuts prévoient une durée déterminée et une prolongation à l’unanimité, un seul associé peut s’opposer à la poursuite de la société à l’échéance. Il ressort de l’arrêt que ce vote n’a pas à être motivé et que les résultats de la société ne suffisent pas, à eux seuls, à le rendre fautif. La décision précise également qu’une promesse de cession de parts conclue avec un tiers en parallèle de ce vote ne caractérise pas, par elle-même, la poursuite d’un intérêt personnel.
Voir l’arrêt : CA Bordeaux, 1re ch. civ., 12 mai 2026, RG 23/04242
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