Par un arrêt du 6 mai 2026 (Cass. com., n° 23-23.937, publié au Bulletin), la chambre commerciale encadre l’usage de la compensation entre dettes connexes une fois la procédure collective ouverte. Garante d’un acquéreur d’actifs immobiliers, une banque avait désintéressé le vendeur avant de se retourner contre la dirigeante, sous-caution. Pour échapper à son engagement, cette dernière se prévalait de l’article 2314 du code civil : la banque, selon elle, aurait dû éteindre par compensation sa propre créance avec les fonds que la société débitrice détenait sur un compte ouvert dans ses livres.
L’article L. 622-7 du code de commerce gèle le paiement des créances antérieures, la compensation de créances connexes constituant l’une des rares brèches. Cette connexité avait été entendue largement par la jurisprudence. Dès 1995 (Cass. com., 9 mai 1995, n° 93-11724), deux contrats séparés pouvaient suffire s’ils s’inscrivaient dans une même architecture contractuelle ; l’arrêt Intersport (Cass. com., 14 oct. 2014, n° 13-24482) avait poussé la logique jusqu’à relier un mandat et un contrat de société au nom d’une opération économique commune.
La décision de 2026 vient corriger cette tendance. Le rattachement à une opération d’ensemble ne dispense pas de vérifier que les créances partagent une source commune. Tel n’était pas le cas : le dépôt des fonds relevait du contrat de garantie, tandis que la dette de la société tenait au cautionnement consenti au profit du vendeur. Ces obligations n’ayant pas la même origine, aucune compensation n’était ouverte, et l’inertie de la banque ne pouvait caractériser une faute libératoire.
Sur le terrain, la portée est concrète. Les établissements teneurs de comptes ne peuvent plus tenir pour acquise une compensation au seul motif que les engagements s’insèrent dans un même montage : la traçabilité d’une source contractuelle unique devient le point de contrôle déterminant. La vigilance se déplace au stade de la rédaction. Pour sécuriser une compensation future, mieux vaut inscrire les créances réciproques dans une convention-cadre unique ou prévoir expressément leur rattachement, plutôt que de s’en remettre à l’unité économique de l’opération. Côté garants, l’arrêt restreint le jeu de l’article 2314 : la sous-caution ne peut reprocher au créancier de n’avoir pas mobilisé une compensation juridiquement indisponible. Avant d’invoquer une décharge, il conviendra donc d’établir que le créancier disposait réellement d’un droit qu’il a laissé perdre.
Voir l’arrêt : Cass. com., 6 mai 2026, n° 23-23.937
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