Par un arrêt du 7 octobre 2026 publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation approuve l’annulation d’une cession de parts sociales de SARL dont le projet n’avait pas été notifié à la société. La cédante était pourtant cogérante, et les associés avaient agréé la cessionnaire en assemblée générale le jour même de l’acte.
L’article L. 223-14 du Code de commerce, d’ordre public, subordonne la cession de parts à un tiers étranger à la société à une procédure d’agrément. Le projet doit être notifié à la société et à chacun des associés. L’article R. 223-11 en fixe la forme : acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La cessionnaire soutenait que ces formalités étaient sans objet, les deux seuls associés et gérants ayant signé la promesse puis voté l’agrément à l’unanimité.
La Cour écarte l’argument. De la combinaison des deux textes, elle déduit que la cession à un tiers suppose la notification du projet dans les formes prescrites. Le défaut de notification à la société suffit à justifier l’annulation, peu important la qualité de gérants des cédants et l’agrément donné en assemblée. La transformation de la société en SAS, décidée le même jour, n’y change rien : elle ne prenait effet que le lendemain et les effets de la cession n’avaient pas été reportés. L’acte portait donc bien sur des parts de SARL.
La Cour de cassation confirme une application littérale et stricte des conditions de cession de parts de SARL. En pratique, les cessions appellent une vérification doublement rigoureuse des notifications : à la société d’une part, à chacun des associés d’autre part.
Voir l’arrêt : Cass. com., 7 octobre 2026, n° 24-10.131, FS-B
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